18世纪初,岛国日本正处于德川幕府统治时代。是时一种名为“赤面疱疮”的顽疾在岛内风行,抱病者无一破例皆为男性,此顽疾固执难治,致令逝世亡人数一直攀升,更令岛国日本海内男女比例严峻掉调。栖身在江户的旗本军人水野家家景穷困,为帮怙恃缓解压力,19岁的少年军人祐之进(二宫跟也 饰)道别两小无猜阿信(堀北真希 饰),毅然前去大奥供职。因为男性稀疏,大奥成为了各色美女的世界。这群男子为了权利跟位置以致将军的宠幸争风妒忌,明争冷战,与男子不遑多让。未多少,新任将军吉宗公(柴咲コウ 饰)入住江户,男性后宫由此复兴波涛……本片依据よしながふみ的同名美女漫画改编。